Nell’ambito di una liquidazione societaria, la quietanza liberatoria è il documento che attesta l’avvenuto pagamento delle somme spettanti ai soci e, contemporaneamente, dichiara l’estinzione di eventuali pretese successive nei confronti della società o del liquidatore. Questa guida fornisce indicazioni pratiche e concrete su come redigere una quietanza efficace: quali elementi non possono mancare, come formulare la dichiarazione di liberazione, quali modalità di pagamento documentare e quali controlli formali effettuare per ridurre il rischio di contestazioni future. Verranno inoltre richiamate le principali implicazioni civilistiche e fiscali da considerare, nonché i casi in cui è opportuno ricorrere a consulenza notarile o legale. Lo scopo è offrire uno strumento chiaro e utilizzabile che consenta di concludere la fase liquidatoria con la massima certezza giuridica per tutte le parti coinvolte.
Come scrivere un quietanza liberatoria soci liquidazione
Per redigere una quietanza liberatoria da rilasciarsi ai soci in fase di liquidazione occorre adottare un linguaggio formale, preciso e completo, in modo che il documento contenga tutte le informazioni necessarie a identificare le parti, descrivere l’oggetto della prestazione e manifestare senza equivoci la volontà liberatoria del socio nei confronti della società e dei liquidatori. Il tono deve essere quello di un atto ricevuto: indicare i dati identificativi completi della società in liquidazione (ragione sociale, sede legale, numero di iscrizione al Registro delle Imprese) e del soggetto che riceve la somma o il bene (nome, luogo e data di nascita, codice fiscale, indirizzo e, se presente, la qualifica in cui firma — ad esempio “socio” o “rappresentante con procura”), nonché l’eventuale indicazione del liquidatore che eroga la somma o consegna il bene e la sua firma. È opportuno richiamare il titolo che ha dato luogo al pagamento o alla consegna: la delibera assembleare di approvazione del rendiconto finale di liquidazione o la determinazione degli importi spettanti ai soci, con riferimento alla data in cui tale decisione è stata adottata e, se possibile, al numero di verbale e alla data di iscrizione nel libro delle adunanze e delle deliberazioni o nel verbale di liquidazione. La quietanza deve descrivere in modo dettagliato la prestazione effettuata: indicare l’importo pagato e la valuta, ripetere la somma in lettere, precisare la forma del pagamento (bonifico bancario con indicazione dell’IBAN e della data dell’operazione, assegno, contanti previa verifica dei limiti di legge), oppure, se la prestazione consiste in beni o cespiti, fornire una descrizione puntuale dei beni consegnati, il loro stato, la valutazione attribuita e la modalità di trasferimento della proprietà o della consegna materiale. È fondamentale una formulazione liberatoria chiara e comprensiva: il socio dichiara di aver ricevuto, a titolo di liquidazione, la somma o il bene in oggetto e, per sé e i suoi aventi causa, di rilasciare alla società e ai liquidatori ogni e qualsiasi quietanza e liberatoria che estingue ogni pretesa, credito, azione o rivendicazione relativa al rapporto sociale e alla liquidazione fino alla data indicata, senza alcuna riserva. Conviene indicare esplicitamente che la liberatoria riguarda qualsiasi titolo, causa o ragione e precisare la data di riferimento della liberatoria (ad esempio “fino al … inclusi”), per evitare contestazioni su fatti o crediti sorti successivamente. Se si vogliono tutelare eventuali esigenze specifiche, si può inserire una clausola che esclude espressamente determinati crediti non ancora emersi o che rimandino a specifici adempimenti fiscali o contabili, precisando però che una clausola troppo ampia o ambigua può ridurre l’efficacia liberatoria; per questo motivo è consigliabile che la formulazione sia negoziata con il consulente legale o il commercialista della società. È opportuno indicare che il rilascio della quietanza non pregiudica gli obblighi fiscali del socio: il documento può contenere una dichiarazione nella quale il socio prende atto della natura della distribuzione (liquidazione di residuo patrimoniale, rimborso capitale, ecc.) e della eventuale rilevanza fiscale, lasciando fermo che l’adempimento degli obblighi tributari resta a suo carico e che la società ha adempiuto agli eventuali obblighi di ritenuta o comunicazione previsti dalla normativa. Per ragioni di prova e di ordine societario, la quietanza dovrebbe indicare che sarà allegata al verbale di liquidazione e conservata agli atti della società, con riferimento alla registrazione nei libri sociali e alla possibile esibizione al Registro delle Imprese qualora richiesto. In presenza di più soci che ricevono somme o beni occorre predisporre quietanze distinte per ciascun soggetto o, se si preferisce un documento unico, prevedere l’indicazione nominale e le firme di ciascun socio, chiarendo la quota spettante a ciascuno e la liberazione reciproca. Infine, per atti che comportano trasferimenti di quote o beni immobiliari o per somme rilevanti, è prudente valutare la forma notarile o la presenza di un professionista che autentichi le firme, poiché alcune operazioni richiedono specifiche formalità per avere efficacia oppositiva verso terzi o per essere trascritte nei pubblici registri.
Esempio di testo che può essere adattato alla situazione concreta:
“Per quanto qui di seguito specificato, la società [Ragione Sociale], con sede in [indirizzo], iscritta al Registro delle Imprese di [città] al n. [numero], nella persona del liquidatore [nome e cognome], dichiara e conferma di aver corrisposto in data [data] a favore del socio [nome e cognome], nato a [luogo], il [data di nascita], codice fiscale [codice fiscale], residente in [indirizzo], la somma di Euro [importo in cifre] (euro [importo in lettere]) a titolo di distribuzione finale per effetto della liquidazione della società, come da delibera assembleare del [data delibera], verbalizzata in data [data verbale] e allegata al presente atto. Il socio sopra nominato dichiara di aver ricevuto tale somma in via piena ed integrale mediante [modalità di pagamento: bonifico/assegno/contanti, con riferimento a coordinate o numero assegno e data] e, per sé e per i propri aventi causa, rilascia alla società e ai liquidatori ogni e qualsiasi quietanza e liberatoria, con esclusione di ogni ulteriore pretesa, credito o azione di qualunque natura connessa al rapporto sociale e alla liquidazione sino alla data odierna inclusa. Il socio prende altresì atto della natura della presente distribuzione e si assume ogni responsabilità circa gli eventuali obblighi fiscali ad essa connessi; resta salvo quanto previsto dalla normativa vigente in materia di ritenute, dichiarazioni e comunicazioni fiscali. Il presente documento verrà allegato al verbale di liquidazione e conservato agli atti sociali.”
Dopo la redazione è consigliabile controllare che tutte le parti abbiano firmato in originale, raccogliere prova del pagamento (copia del bonifico o dell’assegno), registrare la quietanza negli atti della liquidazione e valutare la necessità di ulteriori adempimenti formali (autenticazione delle firme, presenza di testimoni, iscrizione nel Registro delle Imprese) in relazione alla tipologia di società, all’oggetto della distribuzione o alla natura dei beni trasferiti. Per casi complessi, contenziosi preesistenti, trasferimenti immobiliari o dubbi fiscali è prudente rivolgersi a un notaio o a un avvocato esperto in diritto societario per adattare la formula alle esigenze specifiche e garantire efficacia e opponibilità della quietanza.
Modello quietanza liberatoria soci liquidazione
QUIETANZA LIBERATORIA
Il/La sottoscritto/a __________________________________________
nato/a a __________________ il __/__/____, residente in ___________________________
via/piazza __________________________________________, C.F. ________________________,
documento di identità: __________________________________ n. ________________ rilasciato da _______________ il __/__/____,
in qualità di socio/a della società __________________________________________ S.r.l./S.p.A.
con sede legale in __________________________________________, CF/P.IVA ____________________,
iscritta al Registro delle Imprese di __________________ al n. __________, REA ________,
DICHIARA
1) di aver ricevuto in data __/__/____, dal Sig./dalla Sig.ra __________________________________, in qualità di liquidatore/ liquidatrice della predetta società, la somma di euro € __________ (euro _____________________________________________________) a titolo di corrispettivo per la liquidazione della quota/azione sociale di sua spettanza, in esecuzione della delibera assembleare del __/__/____ e delle relative determinazioni del liquidatore;
2) che quanto sopra corrisposto rappresenta saldo e completo pagamento di ogni diritto, credito, indennizzo, rimborso, spettanza o pretesa di qualsiasi natura, presente o futura, connessa alla partecipazione sociale e al rapporto di socio, nonché a qualsiasi titolo vantata nei confronti della società, del liquidatore, degli amministratori e/o di terzi incaricati;
3) di rilasciare, per sé, eredi, aventi causa e/o sostituti, la presente quietanza liberatoria, mediante la quale libera, svincola e tiene definitivamente indenne la società __________________________________________, il Sig./la Sig.ra __________________________________ in qualità di liquidatore/liquidatrice, e i loro successori e incaricati, da ogni e qualsiasi pretesa, richiesta, azione, obbligazione, responsabilità e onere connesso alla liquidazione della quota/azione e al rapporto sociale.
Il/La sottoscritto/a dichiara altresì di non vantare nei confronti della società e del liquidatore ulteriori crediti o pretese, né di aver formulato riserve relative all’attività di liquidazione sino alla data della presente.
Luogo ___________________, lì __/__/____
Firma __________________________________________
(Per identificazione: documento d’identità tipo __________________ n. ________________ rilasciato da _______________ il __/__/____; Codice Fiscale ______________________)